يلعب قانون الشركات في بريطانيا دورًا محوريًا في تنظيم وإدارة الشركات، فهو يوفر الإطار القانوني الذي يحكم تأسيس الشركات وتشغيلها وحلها، مما يضمن الشفافية والمساءلة والحماية لمختلف أطراف العمل.
يُعد فهم قانون الشركات أمرًا بالغ الأهمية لرواد الأعمال والمستثمرين والمهنيين على حدٍ سواء، لأنه يساعد في التنقل بين تعقيدات هياكل الأعمال وحوكمة الشركات وحقوق المساهمين وواجبات المديرين.
تهدف هذه المقالة إلى تقديم نظرة شاملة عن قانون الشركات في بريطانيا، ومن خلال اكتساب فهم أعمق لقانون الشركات، حيث يمكن للأفراد اتخاذ قرارات مستنيرة.
تاريخ قانون الشركات في بريطانيا
يمكن إرجاع جذور قانون الشركات في بريطانيا إلى مبادئ القانون العام التي ظهرت خلال فترة العصور الوسطى، ومع ذلك، لم يتم سن تشريعات مهمة حتى منتصف القرن التاسع عشر لتوفير إطار قانوني شامل لتأسيس وتنظيم الشركات.
قانون الشركات لعام 1862، الذي غالبًا ما يُعتبر بمثابة تشريع تاريخي، قدم مفهوم المسؤولية المحدودة للمساهمين وسهل تأسيس الشركات، حيث أنشأ هذا القانون مبادئ الهيكلة والإدارة التي لا تزال سائدة في قانون الشركات الحديث.
تم إدخال تعديلات وقوانين لاحقة للتكيف مع الاحتياجات المتغيرة لمشهد الأعمال، وتشمل المعالم البارزة قانون الشركات لعام 1985، الذي وحد القوانين الحالية وحدثها، وقانون الشركات لعام 2006، الذي عزز معايير حوكمة الشركات وأدخل أحكامًا جديدة.
وتهدف هذه التطورات التشريعية إلى تحقيق التوازن بين توفير بيئة مواتية لنمو الأعمال وحماية المصالح، وتعكس الخلفية التاريخية لقانون الشركات في بريطانيا تطور المبادئ والممارسات القانونية التي تحكم كيانات الشركات الحديثة، مما يضمن الشفافية والمساءلة والمنافسة العادلة في مجال الأعمال.
أنواع هياكل الشركات في بريطانيا
تعترف بريطانيا بعدة أنواع من الشركات، ولكل منها خصائصه الخاصة وآثاره القانونية، ويُعد فهم هذه الهياكل أمرًا بالغ الأهمية لرواد الأعمال والمستثمرين الذين يتطلعون إلى تأسيس أعمالهم، فيمَا يلي الأنواع الرئيسية:
- الملكية الفردية: الملكية الفردية هي أبسط أشكال هيكل الأعمال، حيث يمتلك فرد واحد الشركة ويديرها، يتحمل المالك مسؤولية غير محدودة عن ديون والتزامات الشركة.
- الشراكة: الشراكة تتضمن فردين أو أكثر أو كيانين يجتمعون معًا لتنفيذ مشروع تجاري، يتقاسم الشركاء الأرباح والخسائر والمسؤوليات بناءً على اتفاقية الشراكة، هناك أنواع مختلفة من الشراكات، بما في ذلك الشراكات العامة والشراكات المحدودة.
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLP): تجمع LLP بين ميزات الشراكات والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وهو يوفر حماية محدودة المسؤولية لشركائه، ويحميهم من المسؤولية الشخصية عن ديون الشراكة أو التزاماتها.
- الشركة الخاصة المحدودة (Ltd): الشركة الخاصة المحدودة هي كيان قانوني منفصل عن أصحابها، فهو يوفر حماية محدودة للمسؤولية، مما يضمن أن مسؤولية المساهمين تقتصر على استثماراتهم في الشركة، يستخدم هذا الهيكل عادة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم.
- الشركة العامة المحدودة (PLC): عادة ما تكون الشركة العامة المحدودة أكبر وأكثر تعقيدًا، يمكنها طرح الأسهم للجمهور، ويمكن تداول أسهمها في البورصة، لدى الشركات المحدودة العامة متطلبات تنظيمية والتزامات حوكمة أكثر صرامة.
- شركة مصلحة المجتمع (CIC): شركة CIC هي نوع خاص من الشركات المحدودة التي تعمل لمصلحة المجتمع بدلًا من المساهمين من القطاع الخاص، يجب أن تثبت التزامها بمنفعة المجتمع والالتزام بلوائح محددة.
ويعتمد اختيار نوع الشركة المناسب على عوامل مثل حماية المسؤولية، والآثار الضريبية، وهيكل الإدارة، وإمكانات النمو،
لذا يجب على رواد الأعمال أن يدرسوا بعناية أهدافهم ومواردهم والتزاماتهم القانونية قبل اختيار الهيكل الأنسب لأعمالهم في بريطانيا.
التأسيس والتسجيل في قانون الشركات في بريطانيا
تتضمن عملية تأسيس شركة في بريطانيا عدة خطوات ومتطلبات قانونية، وفيما يلي لمحة موجزة عن العناصر الأساسية:
- حجز الاسم: الخطوة الأولى هي اختيار اسم فريد ومناسب للشركة، يجب ألا ينتهك الاسم المقترح العلامات التجارية الموجودة أو أن يكون مضللًا للجمهور، يُنصح بالتحقق من توفر الاسم المطلوب من خلال Companies House أو طلب المشورة المهنية.
- صياغة الوثائق التأسيسية: الخطوة التالية هي إعداد الوثائق التأسيسية للشركة، والتي تشمل عقد التأسيس والنظام الأساسي، توضح هذه المستندات غرض الشركة ورأس مالها والقواعد واللوائح الداخلية.
- تعيين مجلس الإدارة والسكرتير: يجب أن يكون للشركة مدير واحد على الأقل يكون مسؤولًا عن إدارة شؤونها، بالإضافة إلى ذلك، لا يُطلب من الشركة الخاصة المحدودة تعيين سكرتير للشركة، ولكن يجب أن يكون لدى الشركة العامة المحدودة سكرتير.
- التسجيل لدى Companies House: بمجرد أن تصبح الوثائق الدستورية جاهزة ويتم تعيين المديرين، يمكن تسجيل الشركة لدى Companies House، يتضمن التسجيل تقديم النماذج اللازمة، مثل النموذج IN01، بالإضافة إلى الرسوم المطلوبة.
- الالتزامات القانونية: بعد التأسيس، تتحمل الشركة التزامات قانونية مستمرة، بما في ذلك الاحتفاظ بالسجلات القانونية، وتقديم الحسابات السنوية، والعائدات السنوية لدى Companies House، ويجب على الشركة أيضًا الالتزام بالمتطلبات القانونية المختلفة، مثل عقد اجتماعات عامة سنوية والاحتفاظ بسجلات محاسبية مناسبة.
ومن المهم ملاحظة أن عملية التسجيل والمتطلبات المحددة قد تختلف تبعًا لنوع الشركة التي يتم تأسيسها، يُنصح بطلب المشورة المهنية أو الاستفادة من الخِدْمَات التي تقدمها شركة لندن بالعربي لإجراء عملية تسجيل سلسة ودقيقة.
اقرأ أيضا: دليلك الشامل لإنشاء شركة أون لاين في بريطانيا في 2024
إدارة الشركات في قانون الشركات في بريطانيا
تشير إدارة الشركات إلى نظام القواعد والممارسات والعمليات التي يتم من خلالها توجيه الشركات والسيطرة عليها، ويشمل العلاقات بين مختلف أصحاب المصلحة، مثل المساهمين والمديرين والإدارة والموظفين والأطراف الخارجية الأخرى.
وتُعد إدارة الشركات جزءًا لا يتجزأ من قانون الشركات في بريطانيا، وتهدف إلى ضمان الشفافية والمساءلة واتخاذ القرارات المسؤولة داخل الشركات، وفيما يلي لمحة موجزة عن حوكمة الشركات في قانون الشركات في بريطانيا:
- واجبات مجلس الإدارة: يتحمل أعضاء مجلس الإدارة واجبًا ائتمانيًا للعمل بما يحقق أفضل مصالح الشركة، وممارسة العناية والمهارة والاجتهاد المعقولين، وتعزيز نجاح الشركة، ويجب عليهم تجنب تضارب المصالح والتصرف بنزاهة.
- حقوق المساهمين: يتمتع المساهمون بحقوق معينة، بما في ذلك الحق في التصويت على الأمور المهمة، والحصول على أرباح الأسهم، وفحص سجلات الشركة، لديهم أيضًا القدرة على عزل المديرين والموافقة على المعاملات الكبرى للشركات.
- تكوين مجلس الإدارة: مجلس الإدارة مسؤول عن الإدارة العامة والتوجيه الاستراتيجي للشركة، وينبغي أن يتمتع بتوازن بين المهارات والخبرة والتنوع لاتخاذ قرارات مستنيرة وتوفير الرقابة الفعالة.
- الإفصاح والشفافية: يتعين على الشركات تقديم معلومات مالية وغير مالية دقيقة وفي الوقت المناسب للمساهمين والجمهور، ويشمل ذلك التقارير السنوية والبيانات المالية والإفصاح عن المعلومات الجوهرية التي قد تؤثر على قيمة الشركة أو سمعتها.
- التدقيق وإدارة المخاطر: من المتوقع أن يكون لدى الشركات أنظمة رقابة داخلية قوية، وأطر لإدارة المخاطر، وعمليات تدقيق مستقلة لضمان دقة التقارير المالية وتحديد المخاطر المحتملة.
- المكافآت والحوافز: يجب أن تكون مكافآت المسؤولين التنفيذيين عادلة وشفافة ومتوافقة مع أداء الشركة، يحق للمساهمين التصويت على سياسات وحزم المكافآت.
- الامتثال التنظيمي: يجب على الشركات الالتزام بالمتطلبات القانونية والتنظيمية المختلفة، بما في ذلك تلك المتعلقة بالمعايير المحاسبية وملفات الشركة وقواعد إدارة الشركات، مثل قانون إدارة الشركات في المملكة المتحدة.
رأس المال وحقوق المساهمين في قانون الشركات في بريطانيا
يعد رأس المال وحقوق المساهمين من الجوانب الأساسية لقانون الشركات في بريطانيا، حيث يوفر الأساس للملكية والسيطرة والمشاركة في الشركات، وفيما يلي نَظْرَة عامة موجزة:
رأس المال
يمثل رأس المال حصة الملكية في الشركة وينقسم إلى أسهم، هو مقدار رأس المال الذي يساهم به المساهمون مقابل حقوق ملكيتهم، يمكن للشركات إصدار فئات مختلفة من الأسهم، مثل الأسهم العادية، أو الأسهم الممتازة، أو الأسهم القابلة للاسترداد، ولكل منها خصائصها وحقوقها الخاصة.
حقوق المساهمين
للمساهمين حقوق ومستحقات معينة في قانون الشركات في بريطانيا، بما في ذلك:
- حقوق التصويت: يحق للمساهمين عادةً التصويت على الأمور المهمة، مثل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة على المعاملات الهامة للشركة، وتعديل دستور الشركة، عادة ما تتناسب قوة التصويت مع عدد الأسهم المملوكة.
- استحقاق أرباح الأسهم: قد يحق للمساهمين الحصول على أرباح، وهي عبارة عن توزيعات أرباح على المساهمين، يتم تحديد الحق في الحصول على أرباح الأسهم من خلال سياسة توزيع أرباح الشركة وفئة الأسهم المملوكة.
- فحص سجلات الشركة: يحق للمساهمين فحص بعض سجلات الشركة، بما في ذلك سجل الأعضاء والحسابات السنوية ومحاضر الاجتماعات العامة، وهذا يعزز الشفافية ويسمح للمساهمين بمراقبة أنشطة الشركة.
- حقوق الأولوية: قد يتمتع المساهمون بحقوق وقائية، مما يسمح لهم بالحفاظ على ملكيتهم النسبية من خلال إتاحة الفرصة الأولى لشراء أسهم إضافية صادرة عن الشركة.
- الحق في حضور الاجتماعات العامة: يحق للمساهمين الحضور والمشاركة في الاجتماعات العامة للشركة، حيث يتم اتخاذ القرارات المهمة ومشاركة المعلومات.
من المهم ملاحظة أن حقوق المساهمين قد تختلف وفقًا لفئة الأسهم المملوكة وأي أحكام محددة في النظام الأساسي للشركة، تعد الحماية الكافية لحقوق المساهمين أمرًا ضروريًا لضمان العدالة والمساءلة وثقة المستثمرين في الشركة.
واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة في قانون الشركات في بريطانيا
يلعب المديرون دورًا حاسمًا في إدارة وحوكمة الشركات في بريطانيا، إنهم مدينون بواجبات ائتمانية للعمل بما يحقق مصلحة الشركة ومساهميها، فيمَا يلي نَظْرَة عامة مختصرة على واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة بموجب قانون الشركات في بريطانيا:
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة التصرف بطريقة من شأنها تعزيز نجاح الشركة لصالح مساهميها ككل، ويجب عليهم أن يأخذوا بعين الاعتبار العواقب طويلة المدى لقراراتهم، ومصالح الموظفين، والعلاقات مع العملاء والموردين، وتأثيرها على المجتمع والبيئة.
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة ممارسة العناية والمهارة والاجتهاد المتوقع من شخص مجتهد بشكل معقول بمعرفته وخبرته، وينبغي عليهم اتخاذ قرارات مستنيرة، والبقاء على اطلاع دائم بشؤون الشركة، وطلب المشورة المهنية عند الضرورة.
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة تجنب المواقف التي يكون لديهم فيها، أو يمكن أن يكون لديهم، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض، أو ربما تتعارض، مع مصالح الشركة، ويجب عليهم الكشف عن أي تعارضات فعلية أو محتملة والامتناع عن المشاركة في المناقشات أو القرارات المتعلقة بتلك الأمور.
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة ممارسة صلاحياتهم بشكل مستقل وعدم التأثر بشكل غير مبرر بالعوامل الخارجية أو مصالح أي مساهم أو مجموعة معينة، يجب أن يتصرفوا بما يحقق مصلحة الشركة ككل.
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة استخدام صلاحياتهم للأغراض التي تم منحهم من أجلها، ولا يجوز لهم إساءة استخدام صلاحياتهم أو التصرف خارج نطاق سلطتهم.
- يمكن للمديرين تفويض وظائف معينة، لكنهم يظلون مسؤولين عن ممارسة تلك الوظائف، ويجب عليهم ممارسة قدر معقول من المهارة والعناية في اختيار الأفراد أو الكيانات الذين يفوضون إليهم السلطة وتوجيههم والإشراف عليهم.
اقرأ أيضا: اكتشف كيفية تأسيس شركة في بريطانيا لغير المقيمين في 2024
الإعسار وإعادة الهيكلة في قانون الشركات في بريطانيا
يُعد إعسار الشركات وإعادة الهيكلة جانبين مهمين من قانون الشركات في بريطانيا، حيث يوفران آليات للتعامل مع الشركات المتعثرة ماليًا وتعظيم مصالح الدائنين وأصحاب المصلحة، وفيما يلي نَظْرَة عامة موجزة:
إعسار الشركات
يحدث إعسار الشركات عندما تكون الشركة غير قادرة على سداد ديونها عند استحقاقها، في بريطانيا، هناك العديد من إجراءات الإعسار المتاحة، بما في ذلك:
- الإدارة: يهدف هذا الإجراء إلى إنقاذ الشركة باعتبارها منشأة مستمرة وتعظيم مصالح الدائنين، ويتم تعيين إداري لإدارة شؤون الشركة ووضع خُطَّة لتحقيق هذه الأهداف.
- التصفية: التصفية تنطوي على تصفية شؤون الشركة وبيع أصولها لسداد الدائنين، هناك نوعان من التصفية: التصفية الإجبارية، التي يبدأها الدائنون، والتصفية الطوعية، التي يبدأها مساهمو الشركة.
- الترتيب التطوعي للشركة (CVA): الاتفاق الطوعي للشركة هو اتفاق رسمي بين الشركة ودائنيها لإعادة هيكلة ديونها، فهو يسمح للشركة بمواصلة التداول أثناء سداد الدائنين خلال فترة محددة.
- الحراسة القضائية: تتضمن الحراسة القضائية تعيين حارس قضائي، عادة من قبل دائن مضمون، للسيطرة على أصول محددة للشركة وبيعها لسداد الديون المستحقة لذلك الدائن.
إعادة هيكلة الشركات
تشير إعادة هيكلة الشركات إلى عملية إجراء تغييرات كبيرة على عمليات الشركة أو هيكلها أو ترتيباتها المالية لتحسين قدرتها المالية، يمكن أن تشمل إعادة الهيكلة تدابير مختلفة، مثل:
- إعادة هيكلة الديون: ويتضمن ذلك إعادة التفاوض على شروط التزامات الدين، مثل تمديد فترات السداد، أو خفض أسعار الفائدة، أو تحويل الدين إلى حقوق ملكية.
- مبيعات الأصول أو تصفية الاستثمارات: قد تبيع الشركات الأصول أو الأقسام غير الأساسية لجمع الأموال والتركيز على أعمالها الأساسية.
- تمويل الأسهم: يجوز للشركات جمع رأس مال جديد عن طريق إصدار أسهم للمستثمرين أو المساهمين الحاليين لتعزيز مركزهم المالي.
- إعادة الهيكلة التشغيلية: يتضمن ذلك إجراء تغييرات على عمليات الشركة، مثل تدابير خفض التكاليف، أو إعادة تنظيم الإدارة، أو الدخول في تحالفات أو عمليات اندماج استراتيجية.
التطورات الحديثة والاتجاهات المستقبلية في قانون الشركات في بريطانيا
يخضع قانون الشركات في بريطانيا للتطورات والتغيرات المستمرة استجابةً للممارسات التجارية المتطورة والتقدم التكنولوجي والمتطلبات التنظيمية، وفيما يلي بعض التطورات الأخيرة والاتجاهات المستقبلية في قانون الشركات في بريطانيا:
إصلاحات إدارة الشركات
شهدت السنوات الأخيرة تركيزًا متزايدًا على تعزيز معايير إدارة الشركات في قانون الشركات في بريطانيا، تم تحديث قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة في عام 2018، مع التركيز على تنوع مجلس الإدارة ومشاركة الموظفين وأصحاب المصلحة.
وقد تشمل الاتجاهات المستقبلية زيادة تعزيز متطلبات الإدارة، مثل زيادة الشفافية في أجور المسؤولين التنفيذيين وإعداد التقارير المتعلقة بالمناخ.
زيادة المساءلة والشفافية
هناك تركيز متزايد على مساءلة الشركات وشفافيتها، قدم قانون الشركات (تقرير مجلس الإدارة والقسم 172) وقانون الشراكات ذات المسؤولية المحدودة (المعدل) لعام 2020 متطلبات الإبلاغ عن واجبات المديرين وإشراك أصحاب المصلحة.
قد يشهد المستقبل المزيد من التدابير لتعزيز تقارير الشركات، بما في ذلك زيادة الإفصاح عن المسائل البيئية والاجتماعية والمتعلقة بالحوكمة (ESG).
الرقمنة والتكنولوجيا
يؤثر العصر الرقمي على قانون الشركات في بريطانيا، مع زيادة الاعتماد على التكنولوجيا لتأسيس الشركة وحفظ السجلات والامتثال، قدمت لوائح الشركات لعام 2018 متطلبات للشركات للكشف عن روابطها الرقمية واستخدام التكنولوجيا في إعداد التقارير المالية.
قد تشمل الاتجاهات المستقبلية المزيد من رقمنة عمليات الشركة، مثل التصويت الإلكتروني في الاجتماعات العامة والتوقيعات الإلكترونية.
المسؤولية البيئية والاجتماعية
هناك إدراك متزايد لحاجة الشركات إلى معالجة القضايا البيئية والاجتماعية، أدخلت لوائح الشركات لعام 2018 تقارير إلزامية عن المسؤولية الاجتماعية للشركات وانبعاثات الغازات الدفيئة للشركات الكبيرة.
قد تشمل الاتجاهات المستقبلية دمج عوامل الاستدامة في قانون الشركات، مثل متطلبات الشركات للتوافق مع الأهداف البيئية والاجتماعية.
مشاركة الموظفين والمستثمرين
هناك اعتراف متزايد بأهمية مشاركة أصحاب المصلحة في عملية صنع القرار في الشركات، قدمت لوائح الشركات لعام 2018 متطلبات إعداد التقارير بشأن مشاركة أصحاب المصلحة.
قد تشمل الاتجاهات المستقبلية بذل المزيد من الجهود لتعزيز مشاركة أصحاب المصلحة، مثل تمثيل الموظفين في المجالس أو الهيئات الاستشارية.
في الختام، يلعب قانون الشركات في بريطانيا دورًا حيويًا في ضمان حسن سير الأعمال وتنظيمها في البلاد، ومن خلال إطار قانوني راسخ، فإنه يوفر أساسًا متينًا لإدارة الشركات، ويحمي حقوق ومصالح أصحاب المصلحة، ويعزز الشفافية والمساءلة.
ومع استمرار بريطانيا في التكيف مع الاحتياجات الاقتصادية والاجتماعية المتطورة، من الضروري البقاء على اطلاع بالتطورات الأخيرة والاتجاهات الناشئة في قانون الشركات في بريطانيا لضمان الامتثال المستمر والعمليات التجارية الناجحة.